胡商谈税：买卖生意的两种形式

作者: 胡商

在加拿大买卖一个现存的生意是一件常见的事。所以人们常常问到，买卖生意在税务上应注意一些什么问题。本文将谈论买卖生意的两种形式及买卖双方的利害关系。

在法律上买卖生意有两种形式：1）买卖一个生意现有的资产（包括有形和无形资产），即买卖生意本身；2）买卖拥有该生意的有限公司的全部股份，即买卖公司。当然，如果生意不为公司拥有，就不存在买卖公司股份的选择。

在采用第1种方式时，虽然买卖的结果只有一个成交的总价，但最终双方在各自报税时应将这一总价分摊到各具体的资产部分，并且双方在申报时应保持一致性。在采用第2种方式买卖时，双方就不存在总价在不同资产之间分摊的问题，因为买卖的对象是股份，而不是生意资产。

是买卖生意本身或是买卖公司的选择，对于买卖双方来说，应考虑的因素是多方面的。这里只是提供税务上考虑。从买方角度来说，直接购买生意的主要好处有：1）买方不用承担卖方公司的债务（包括税务问题）风险，有些债务问题很难查清。特别是税务问题往往是几年以后才爆发。2）买方不用为卖方公司的利润分配问题而操心。2）买方可以选择购买他想要的资产。3）买来的商誉（goodwill）可以折旧扣税。4）公司剩下的未折旧的资产余额，买方买来后可以增加到市场价值，继续折旧。5）生意将来的利润或亏损可以与买方的其它收入或亏损进行平衡（如果只是购买公司股份，公司的利润或亏损将局限在该公司内）。

可以想象，有利于买方的地方往往是不利于卖方的。对卖方来说，还有一个重要的考虑因素是，如果他出售公司股份，他有可能享受个人终生$75万资本增值免税的好处。由于这些原因，卖方往往要求更高的价格，如果买方坚持购买生意本身而不是购买公司。有意更多了解生意买卖知识的读者，可以参阅由笔者编著并由加拿大税务出版社出版的《加拿大经商税务》的第七章。

胡商谈税由加拿大税务出版社提供。加拿大税务出版社出版各类中文税务书籍，包括《加拿大报税指南2010》，《安省两税合并指南》，《加拿大新移民税务策划》，《加拿大经商税务》，《加拿大实用税务大全》，《加拿大税务非居民》，《海外资产申报》，《税务上诉：模式与方法》（英文）等。